Les statuts sont le contrat fondateur de la société : l'acte écrit par lequel un ou plusieurs associés décident de mettre en commun des apports pour exercer une activité et se partager les bénéfices. La société à responsabilité limitée (SARL) est régie par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce ; lorsqu'elle ne compte qu'un seul associé, elle prend le nom d'EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), soumise au même régime.

Toute société doit être constituée par des statuts, dressés par écrit (article 1835 du Code civil). Ils déterminent notamment la forme, la dénomination, le siège, l'objet, la durée et le capital de la société, ainsi que les apports de chaque associé. Sans statuts signés, pas d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, et donc pas de personnalité morale.

La SARL séduit par sa sécurité : la responsabilité des associés est en principe limitée au montant de leurs apports, leur patrimoine personnel restant à l'abri des dettes sociales. Son cadre légal, plus encadré que celui de la SAS, rassure les associés et protège particulièrement le gérant majoritaire grâce au régime du travailleur non salarié.

Les statuts organisent toute la vie de la société : ils répartissent les parts entre associés, désignent la gérance et fixent ses pouvoirs, encadrent les cessions de parts, organisent les décisions collectives et l'affectation des bénéfices. Ils s'imposent à tous : associés, gérant, mais aussi tiers qui peuvent les consulter au greffe. C'est la loi interne de votre entreprise.

Pour qui la SARL est-elle adaptée ?

Une SARL compte au plus 100 associés (article L. 223-3 du Code de commerce). Au-delà, elle est dissoute au bout d'un an, sauf à revenir à 100 associés ou à se transformer dans ce délai. Avec un seul associé, vous êtes en EURL. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales ; en revanche, le gérant est obligatoirement une personne physique (article L. 223-18 du Code de commerce).

Le capital social et sa libération

Le capital social est librement fixé par les statuts : il peut être de 1 € symbolique, mais un capital crédible facilite l'accès au crédit et rassure les partenaires. Il est divisé en parts sociales d'égale valeur nominale. Particularité de la SARL : les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins 20 % à la constitution, le solde étant appelé par la gérance dans un délai maximal de cinq ans (article L. 223-7 du Code de commerce). C'est plus souple que la SAS, qui exige 50 %.

• Apports en numéraire : sommes d'argent versées sur un compte bloqué au nom de la société, libérées à 20 % minimum à la constitution.
• Apports en nature : biens (matériel, fonds de commerce, immeuble…) évalués et, au-delà de certains seuils, soumis à l'intervention d'un commissaire aux apports.
• Apports en industrie : savoir-faire ou travail d'un associé. Ils ne concourent pas à la formation du capital mais ouvrent droit à des parts et au partage des bénéfices, si les statuts l'organisent.

La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement personnes physiques, associés ou non. Le gérant représente la société à l'égard des tiers et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en son nom, dans la limite de l'objet social.

Le choix le plus structurant des statuts est le régime social du gérant, qui dépend du pourcentage de parts qu'il détient — seul ou avec les autres gérants, en comptant les parts de son conjoint, de son partenaire de PACS et de ses enfants mineurs. Ce statut fixe ses cotisations et sa protection pour toute la durée du mandat.

Mandat gratuit ou rémunéré

Le gérant peut exercer son mandat gratuitement ou contre rémunération. Un mandat gratuit allège les charges à la création mais n'ouvre aucun droit (retraite, prévoyance). Si une rémunération est prévue, son montant est fixé par décision collective des associés, et non unilatéralement par le gérant. Quel que soit son régime, le gérant ne cumule pas son mandat avec un contrat de travail pour les mêmes fonctions lorsqu'il est majoritaire ou exerce un contrôle effectif de la société.

Par défaut, la SARL relève de l'impôt sur les sociétés (IS) : elle paie son propre impôt sur ses bénéfices, et les associés ne sont imposés que sur les dividendes qu'ils perçoivent. Mais deux voies distinctes — à ne jamais confondre — permettent d'opter pour l'impôt sur le revenu (IR), où les bénéfices sont imposés directement entre les mains des associés, à proportion de leurs parts.

L'option pour l'IR est souvent intéressante les premières années, lorsque la société dégage des déficits que les associés peuvent imputer sur leurs autres revenus. À l'inverse, l'IS permet de piloter sa rémunération et de réinvestir les bénéfices à un taux maîtrisé. Le choix mérite d'être arbitré au regard de votre situation personnelle.

Les parts sociales d'une SARL ne sont pas librement négociables comme des actions : toute cession se constate par écrit et obéit à des règles protectrices de l'équilibre entre associés. C'est l'une des forces de la SARL pour qui veut garder le contrôle de sa société.

Notre assistant vous guide question après question pour produire des statuts complets et conformes, en adaptant les clauses à votre situation (SARL ou EURL, régime du gérant, option fiscale). Voici les informations à préparer :

1. 1Identifiez la société : dénomination, adresse du siège, objet social (l'activité), durée (99 ans au maximum) et date de clôture de l'exercice.
2. 2Listez les associés et leurs apports : nombre de parts, montant en numéraire et, le cas échéant, apports en nature à décrire.
3. 3Fixez le capital social, la valeur nominale d'une part et le pourcentage libéré à la constitution (20 % minimum).
4. 4Désignez le ou les gérants et choisissez le statut du gérant (majoritaire, égalitaire ou minoritaire), puis précisez si le mandat est gratuit ou rémunéré.
5. 5Déterminez le régime fiscal : IS par défaut, SARL de famille ou option IR temporaire selon votre éligibilité.
6. 6Décidez d'étendre ou non l'agrément aux cessions familiales et, si nécessaire, désignez un commissaire aux comptes.
7. 7Indiquez le lieu et la date de signature, puis faites signer chaque associé.

Avant de signer vos statuts, vérifiez que la SARL est bien la forme la plus adaptée à votre projet. Voici les principales différences avec l'EURL et la SAS :

La signature des statuts ne fait pas encore exister la société : elle naît juridiquement de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, qui lui confère la personnalité morale (article 1842 du Code civil). Plusieurs formalités s'enchaînent ensuite.

1. 1Déposer les apports en numéraire sur un compte bloqué et obtenir l'attestation de dépôt des fonds.
2. 2Publier un avis de constitution dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département du siège.
3. 3Constituer le dossier d'immatriculation et le déposer sur le guichet unique des formalités des entreprises.
4. 4Obtenir l'extrait Kbis, qui atteste de l'existence de la société et débloque les fonds déposés.